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基于需求層次理論的借殼上市公司財務舞弊問題研究

作者:未知

  [摘 要]在借殼上市過程中,通過重組向上市公司注入優質資產,可以改善上市公司的財務和經營狀況,提高資本利用效率,促進國民經濟的健康發展。然而在巨大的經濟利益驅動下,一些達不到證監會監管要求的企業為了實現借殼上市的目標,不惜鋌而走險實施財務舞弊行為。此類行為嚴重侵害了投資者的正當利益,破壞了資本市場的正常秩序。因此,本文基于需求層次理論,剖析雅百特財務舞弊的動因,并結合市場實際情況,提出借殼上市舞弊風險的防范對策,具有一定的現實意義。
  [關鍵詞]財務舞弊;借殼上市;需求層次理論
  doi:10.3969/j.issn.1673 - 0194.2019.22.011
  [中圖分類號]F832.39;F830.42 [文獻標識碼]A [文章編號]1673-0194(2019)22-00-02
  0     引 言
  企業作為一個法律主體,需求與自然人的需求之間存在著很多相似之處。美國心理學家馬斯洛于1943年提出了著名的需求層次理論,該理論是根據以下3個假設提出的:①只有未滿足的需求才能影響人的行為;②人的需要按重要性和層次性排成順序,從基本到復雜;③當人的低層次需求得到滿足后才會追求更高一層次的需要。
  本文以馬斯洛需求理論視角出發,把企業與自然人進行類比,將企業需求分為以下5個從層次:①生存需求,即保證企業能存活,企業的盈利能滿足日常生產經營的需求;②安全需求,即資本增值需求,企業隨著生產經營規模不斷擴大,將增值的一部分作為積累,再投入擴大生產中,形成良性循環;③發展需求,滿足第二層次的需求之后,追求更多的經濟利益;④社會關系需求,企業在這個層次的需求中更關注利益相關者的利益;⑤自我價值實現需求,此時,企業已經將社會責任確認為企業自身需求。
  1     雅百特案例介紹
  1.1   雅百特簡介
  江蘇雅百特科技有限公司是一家集科技創新,高新技術材料研發,方案規劃、太陽能分布式電站、金屬屋面圍護系統于一體的系統整體解決方案集成供應商。2015年,該公司借殼聯電氣實現上市。然而百特自借殼上市以來,經營性現金流從未出現過正值,而且現金流出的速度不斷加快,2016年為-2.79億元,2017年驟降到-5.23億元。此外,投資現金流也一直為負,唯一流入的只有籌資現金流。從自身情況來看,2015年海外的毛利率為74.78%,遠遠高于國內生產經營形成的毛利率31.45%。同樣在2015年和2016年,公司存貨幾乎全部都是建造合同形成的已完工未結算資產。在上市后不滿1年,雅百特就被爆出了“財務造假”的嚴重問題,受到了證監會的處罰并面臨著強制退市的局面。
  1.2   雅百特財務舞弊動因分析
  1.2.1   舞弊需求
  (1)高額的業績補償條款。2015年,雅百特先后簽訂了《業績補償協議》與《業績補償協議之補充協議》。協議中寫明,雅百特2015年度、2016年度、2017年度承諾凈利潤數分別為25 500萬元、36 100萬元、47 600萬元。如果未能實現該目標,差額部分將由現金或股份補償。而雅百特公司2015和2016年的扣除非凈利潤的年凈利潤僅為2 169萬元、21 776萬元,這樣對比懸殊的業績差距,說明業績承諾目標根本無法實現,無法實現目標就意味著雅百特公司面臨著巨額現金賠款,為財務舞弊提供了契機。
  (2)借殼上市的壓力。雅百特借殼上市采用了資產置換和增發股票的方案,上市公司置出資產的評估值約為7.894億元,而擬置入資產評估值約為34.97億元,差額部分以定向發行股票方式補償。從這次借殼上市的交易金額來看,雅百特10倍溢價借殼中聯電氣,由于這份重組方資產的高估值,虛構了海外項目并與上下游關聯公司串通一氣,虛增應收和固定資產等項目來進行財務舞弊。
  (3)融資的壓力。2016年,雅百特擬向上海復星、中植金控、海爾創投等公司定向增發股票,欲籌集資金10億元左右。想要增發股票進行融資,就必須拿出良好的業績。同時,雅百特上市后收購的深圳三義公司并未成功打開海外市場,使雅百特業績完成壓力加大,也讓上市籌資產生的壓力進一步加大。這樣的重壓下,讓公司高層實施了財務舞弊行為。
  1.2.2   舞弊動因
  (1)雅百特上市前業績不理想。雅百特在上市前3年業績分別為1 288萬元、2 010萬元、10 247萬元,雖未在上市前就進行財務舞弊,但上市前業績和業績補償的承諾目標差距巨大。如果雅百特并不能通過常規經營來實現經營目標,在如此巨大的壓力下,財務舞弊成了企業完成業績補償協議的唯一選擇。
  (2)外部環境因素。首先,雅百特2012-2015年大客戶主要有江蘇滬寧鋼機股份有限公司、中國能源建設集團、安徽省電力設計院有限公司、南通市漢旭新能源科技有限公司等,變化不大,說明雅百特存在主要客戶集中的潛在風險。隨著市場整體競爭加劇,主要客戶的潛在流失可能將沖擊雅百特的經營和盈利能力。其次,其他價格風險,其他價格風險主要是因為市場競爭加劇,可能引起單個合同標的金額下跌,標的價格下降就意味著企業將來的盈利金額也會相應降低,在重重壓力下,增加了舞弊的可能性。
  1.2.3   舞弊內部條件
  首先,雅百特借殼上市股權過于集中,股東間難形成制衡,缺乏制約機制。陸永和褚衍玲二人,兩人屬于夫妻關系,并構成一致行動人關系,合計持有雅百特股份49.93%,將近50%。而其他股東的持股比例相較于二者較為分散,可謂“一股獨大”。其次,陸永一人兼任了雅百特董事長和總經理兩職,本身還是公司大股東,同時,幾位兼任高管的董事同時擁有公司的控制權、執行權和監督權,導致公司治理結構很可能失效。并且,在2015和2016年年間頻繁更換監事會成員,使公司監事無法深入了解公司的經營狀況,難以對公司實施有效監督。最后,公司內部控制失效。公司的獨立董事未現場參加過公司董事會,并且公司的3位獨立董事均有很強的審計和法律背景,然而根據披露,無一人對公司的相關事項提出異議,反映出公司的獨立董事沒有很好地履行外部監督的責任,并且公司出現了大額的員工借款,從側面反映公司內部控制實現。   1.2.4   舞弊外部機會
  首先,審計和券商不獨立。在雅百特財務舞弊期間,眾華會計師事務所提交了無保留意見的審計報告。同時,廣發證券、國泰君安和華泰證券等券商都給予雅百特公司“買入”或者“增持”評級。其次,我國的監管環境較為寬松,政府部門出臺的相關監管政策執行不力,財務造假的成本處于極低狀態,無法對造假企業形成威懾。
  1.2.5   其他原因
  第一,能獲得額外收益。在雅百特借殼上市之后,股價處于不斷上升的狀態。在此期間,雅百特的董事長及其高層管理人員不斷減持套現。根據Wind數據顯示,累計套現額接近5億元。第二,管理者的高額薪資。根據雅百特2016年年報顯示,高管薪資總額從2015年的1 501 200萬元上升到了2 272 800萬元,在短短的1年時間內,高管薪資總額上升了771 600萬元。如此高額的漲幅,讓高管們忽視了企業的長期發展。第三,社會地位提升。雅百特在借殼上市之后,先后獲得了“品牌金星企業”“年度十強企業”“金禹獎”等行業重量級大獎,并取得了第五屆全國金屬圍護系統行業大會的承辦資格,讓雅百特在行業內的地位大舉提升。同時雅百特董事長陸永還曾獲“2015年上市公司最受歡迎董事長”等稱號,增加了舞弊風險。
  2     借殼上市公司舞弊風險防范
  2.1   完善借殼交易事前審核,強化事后監管
  借殼上市是獲取上市資源和資本運作平臺的特殊通道,對于IPO申請審核未通過的企業,應設置3年以上借殼上市的禁止期,篩選出真正符合條件的優秀企業進入資本市場,提升上市公司整體質量。適時提高借殼上市申請門檻,完善業績承諾條款,減少制度漏洞,壓縮規避借殼上市審核的可操作空間。同時,改進借殼交易的后續監管機制和懲罰機制,有效監控借殼上市公司的履約狀況,及時發現借殼交易中存在的違規、違法行為,并給予相關責任人嚴厲懲罰,提升違法、違規成本。
  2.2   深入調查重組方高資產高估值,適當進行估值約束
  重大資產重組構成借殼上市的情況下,重組方往往不僅要實現上市,還會采用各種辦法實現資產高估值。在中國證監會調查過程中,在資產評估結果與借殼上市企業方面的期望值不謀而合的情況下,資產評估機構沒有給出合理解釋。盡管目前證券交易所對并購重組的信息披露監管基本實現了“全覆蓋”,但是并購重組頻現的種種異象,顯示出對高估值加強審查和監管的必要性。可以按照新股發行制度,適當進行估值
  約束。
  2.3   強化借殼交易的強制性信息披露義務,加強對企業的引導
  健全的信息披露制度是資本市場規范運行的重要前提。因此,相關單位應進一步完善信息披露制度,拓寬借殼上市事前、事中和事后的強制性信息披露范圍,有利于上市公司主動披露與投資者相關的經營決策與財務信息,加大公司實施財務舞弊的難度,從而抑制這種行為發生。同時,由于借殼上市多為新能源、傳媒、房地產等行業,對于這些企業來講,利潤獲得具有較大的不確定性,如果根據企業戰略以及發展情況,在認為企業有潛力的前提下,政府及社會對企業加以引導,給予企業發展空間,讓企業渡過難關,相信企業也會給大眾一份滿意的答卷。
  主要參考文獻
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